Wie is eigenaar van de broncode bij maatwerk?

Je laat software bouwen voor je bedrijf, je betaalt elke factuur en het systeem draait. Dan lijkt het logisch dat het van jou is. Juridisch klopt dat vaak niet, en dat merk je pas als je wilt overstappen naar een andere ontwikkelaar of als je bouwer ermee stopt. Hieronder lees je wat de wet standaard regelt, wat er in veelgebruikte voorwaarden staat en wat je zelf in het contract zet.

Wie is volgens de wet eigenaar van maatwerksoftware?

Volgens de Auteurswet is de maker van de software eigenaar van het auteursrecht op de broncode, ook als jij als klant alles hebt betaald. Werkt de programmeur in loondienst, dan ligt het recht bij zijn werkgever, meestal het softwarebedrijf (Dirkzwager, 2019). Dat je de wensen tot in detail hebt uitgeschreven, verandert daar in de regel niets aan.

"Ik betaal, dus het is van mij" is het misverstand dat we het vaakst horen. Het is begrijpelijk, want bij bijna alles wat je laat maken werkt het wel zo. Een verbouwing of een bedrijfsbus is na betaling gewoon van jou. Software valt onder het auteursrecht, net als een tekst of een foto, en daar geldt een andere regel: wie maakt, heeft het recht.

Zonder afspraak krijg je als klant alleen het recht om de software te gebruiken (Dirkzwager, 2021). Daarmee kun je prima werken zolang alles goed loopt. Het wordt lastig als je de software wilt laten aanpassen door iemand anders, of als je ontwikkelaar er niet meer is.

Hoe word je zelf eigenaar van de broncode?

Je wordt eigenaar door het auteursrecht schriftelijk aan jou te laten overdragen. Een mondelinge toezegging is niet genoeg: een overdracht van auteursrecht moet op papier staan (Ondernemersplein; Dirkzwager, 2019). In de praktijk staat in het contract of de voorwaarden dat de rechten overgaan, en tekenen beide partijen een akte van overdracht.

Let bij die afspraak op drie dingen:

1. Wanneer gaat het over? Vaak is dat na volledige betaling. Dat is redelijk, maar dan weet je ook dat de software tot dat moment niet van jou is.
2. Wat gaat er precies over? De software die specifiek voor jou is gemaakt, of ook de onderdelen die de ontwikkelaar al had en in meer projecten gebruikt. Over dat laatste lees je verderop meer.
3. Hoe zit het met latere aanpassingen? Spreek af dat wijzigingen en uitbreidingen na de oplevering ook onder de overdracht vallen. Anders ben je eigenaar van versie één en niet van wat er daarna bij kwam (Dirkzwager, 2019).

Dan zijn er nog de persoonlijkheidsrechten. Dat zijn rechten van de maker die bij een overdracht niet vanzelf meegaan, zoals het recht om bezwaar te maken tegen wijzigingen in zijn werk. Laat de maker daar in het contract afstand van doen, voor zover de wet dat toestaat. Zo kun je de software later zonder discussie laten aanpassen.

Wat staat er in standaardvoorwaarden voor IT?

In de meest gebruikte standaardvoorwaarden van de Nederlandse IT-sector blijven alle rechten bij de leverancier, tenzij jullie iets anders afspreken. Dat zijn de NLdigital Voorwaarden, die in oktober 2025 in een nieuwe versie verschenen (Dutch IT Channel, 2025). Volgens artikel 7 van de versie uit 2025 houdt de leverancier de intellectuele eigendom op alles wat hij ontwikkelt, en krijgt de klant alleen de gebruiksrechten die uitdrukkelijk zijn toegekend. Wil de leverancier de rechten toch overdragen, dan moet dat schriftelijk en uitdrukkelijk zijn afgesproken (NLdigital Voorwaarden 2025).

Over de broncode zijn die voorwaarden nog duidelijker. In het hoofdstuk over software staat dat de broncode en de technische documentatie niet aan de klant worden gegeven, ook niet als de klant aanbiedt ervoor te betalen. Je krijgt alleen de werkende versie van het programma (NLdigital Voorwaarden 2025).

Daar is niets mis mee, zolang je weet waar je voor tekent. Veel ontwikkelaars gebruiken deze voorwaarden of hebben eigen voorwaarden die er sterk op lijken. Wie de offerte tekent zonder de voorwaarden te lezen, gaat er dus vaak ongemerkt mee akkoord dat de code nooit van hem wordt.

Eigenaar zijn of de code hebben: wat is het verschil?

Eigenaar zijn van het auteursrecht betekent nog niet dat je de broncode ook in handen hebt. Met alleen het recht kun je een andere ontwikkelaar weinig laten doen, want die heeft de bestanden nodig om aan het werk te gaan. Spreek daarom apart af dat je toegang krijgt tot de broncode én de documentatie, want om software aan te passen heb je ze allebei nodig (Dirkzwager, 2019).

Ga ook na welke delen van de software van wie zijn. Een maatwerkapplicatie bestaat bijna nooit helemaal uit nieuwe code. Ontwikkelaars gebruiken onderdelen die ze al hadden, en vrijwel elke applicatie leunt op open source bibliotheken die door anderen zijn gemaakt. Die onderdelen kan de ontwikkelaar niet zomaar aan jou overdragen, want ze zijn niet allemaal van hem. Wat je dan wilt, is een gebruiksrecht dat niet afloopt en waarmee je de software ook mag laten aanpassen en verder ontwikkelen.

Een tussenvorm is escrow. De leverancier zet de broncode dan in bewaring bij een onafhankelijke partij, en jij kunt erbij als de leverancier bijvoorbeeld failliet gaat (Computable, 2008). Je bent dan geen eigenaar. Wel kun je verder als het misgaat. Vraag wel na hoe vaak de code in het depot wordt bijgewerkt, anders krijg je een versie van jaren geleden terug.

Is een licentie soms genoeg?

Ja, een goede licentie is vaak genoeg als je de software niet zelf verder wilt ontwikkelen. Volgens advocaten van Dirkzwager loont het om eerst na te gaan of eigendom in jouw situatie echt iets toevoegt, en kun je met afspraken over exclusiviteit of terugbetaling je belangen soms ook beschermen zonder volledige overdracht (Dirkzwager, 2019).

Een licentie volstaat bijvoorbeeld als het gaat om een kleine toevoeging aan een pakket dat je toch al bij die leverancier afneemt. Dan blijf je voor onderhoud sowieso bij dezelfde partij. Het wordt anders als de software de kern van je werk raakt en je hem jarenlang wilt blijven uitbreiden. Dan wil je de rechten en de code zelf hebben.

Kies je voor een licentie, leg dan vast hoe lang hij loopt, voor hoeveel gebruikers hij geldt en wat er gebeurt als de leverancier stopt. Een licentie zonder einddatum en met een escrowregeling geeft al veel zekerheid.

Zo kan het eruitzien: overstappen naar een andere ontwikkelaar

Dit is een illustratie en geen klantcase. Stel: een groothandel met veertig mensen laat een systeem bouwen voor orders en voorraad. Het project kost een flink bedrag en het systeem werkt goed. Drie jaar later wil de groothandel een koppeling met een nieuwe webshop. De oorspronkelijke ontwikkelaar heeft er geen tijd voor, dus de groothandel vraagt een ander bureau.

Dat bureau vraagt als eerste om de broncode. Dan blijkt dat de offerte destijds verwees naar standaardvoorwaarden waarin de rechten bij de ontwikkelaar blijven en de broncode niet wordt gegeven. De groothandel mag het systeem gebruiken, maar niet laten aanpassen door een ander. Er volgt een onderhandeling met de eerste ontwikkelaar over het alsnog overdragen van de rechten, met een prijs die de groothandel niet had verwacht.

Met één alinea in het oorspronkelijke contract was dat voorkomen: overdracht van de rechten na betaling, afstand van de persoonlijkheidsrechten en levering van de broncode met documentatie.

Waar let je op voordat je tekent?

Lees vóór je tekent de voorwaarden zelf, en niet alleen de offerte. De regels over eigendom staan bijna altijd in de algemene voorwaarden, en daar staan ook de andere dingen die later geld kosten. Dit zijn de vragen die we iedere ondernemer zouden aanraden:

1. Wie wordt eigenaar van welk deel van de software? Vraag wat er na betaling naar jou gaat, wat van de ontwikkelaar blijft en wat je met dat laatste mag doen.
2. Krijg je de broncode en wanneer? En krijg je ook de documentatie erbij?
3. Welke kosten komen er na de oplevering nog bij? Denk aan hosting, onderhoud, support en licenties van andere partijen. Vraag ook hoe lang je aan een abonnement vastzit en of de prijs mag stijgen.
4. Wat gebeurt er met fouten die na de oplevering opduiken? Vraag hoe lang de ontwikkelaar ze kosteloos herstelt en wat het daarna kost.
5. Wat krijg je mee als je stopt? Je eigen gegevens in een bruikbaar formaat, en de broncode als je die nog niet had.

Wij leggen in onze algemene voorwaarden vast dat de rechten op de software die we voor jou bouwen na volledige betaling naar jou overgaan, met een akte die we allebei tekenen. Je krijgt de broncode op verzoek, en je mag de software daarna zelf aanpassen of door een andere partij laten onderhouden zonder dat je ons om toestemming hoeft te vragen. Overweeg je maatwerksoftware laten maken, stel deze vragen dan aan elke partij die je spreekt, ook aan ons.

Dit artikel geeft algemene uitleg en is geen juridisch advies. Laat een contract over software bij twijfel nakijken door een jurist.